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商水三中股权转让,国有资产如何保护?

《法律与生活》杂志记者/郑荣昌

  一起私人间打得难解难分的公办民助性质学校的股权转让官司背后的法律问题是,如何从复杂的、甚至自相矛盾的表象中发现案件的本质?如何公正地对私人财产与共有财产加以保护的问题?

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商水三中外景

  基本事实与一审判决

  2003年,河南省商水县人民政府与民间人士陈震生就共同筹建商水县第三中学(以下简称商水三中)一事签订协议书,报经周口市教育局审批。

  协议书约定的主要内容是:由商水县人民政府无偿提供150亩土地供对方使用至2053年,免去对学校所收的一切费用。陈震生承担校舍兴建及教学设备的投入。学校是公办民助性质,双方联合投资,主管单位是商水县教育体育局。学校实行董事会领导下的校长负责制,按民办机制运行,经济享有自主权。

  九年后的2012年,已经64岁的陈震生与周金焕签订股权转让协议书,将自己在商水三中的股权折价1620万元转让给周金焕。随之,商水县人民政府与周金焕签订商水三中管理权转移协议,内容与商水县人民政府2003年与陈震生签订的协议书近似,增加了“选派若干在编教师到该校任教,这部分教师的工资由财政供给”。

  2015年1月,周金焕与何志杰、胡怀泉和王中堂(以下简称何志杰等人)签订股权转让协议书,将商水三中全部财产折价2600万元(不含学范围内在建三栋教师公寓楼和在建学生公寓楼),并将其中的84.615%转让给何志杰等人。

  合同签订后,双方却未到市、县教育行政主管部门办理相关手续,何志杰等人也未与县政府签订管理权转移协议。何志杰原为北京国培京师教育科学研究院合伙人,2014年被周金焕聘为商水三中的管理人员。

  随后,周金焕与何志杰等人就经营管理方面的问题发生纠纷,管理乱象频出,如双方各自组织人员进行招生收费,何志杰等对105名教师集资入股。周金焕遂以转让协议为无效合同为由要求何志杰等人退股,并于2015年4 月2日通过银行转账退还何志杰1150万元。

  2015年5月14日,周金焕向商水县人民法院起诉,请求确认其与何志杰等人签订的股权转让合同无效。起诉之前,周金焕还发现,商水三中原房产的所有权人是倪乐蕊,共有人是陈震生。商水三中建校使用的土地至今未办理使用权登记手续。

  以上是商水法院认定的基本事实(该基本事实也被周口市中级人民法院、河南省高级人民法院认定)。2015年8月,商水县人民法院据此作出一审判决:股权转让合同无效,因为转让的股权标的物(校产)包含了县人民政府的土地投入等有形、无形的国有资产,以及倪乐蕊、陈震生共有的房产,周金焕与周志杰等人无权处分他人财产。

  二审维持,再审翻盘

  何志杰等人不服,上诉至周口市中级人民法院。周口市中级人民法院将案件发回商水县人民法院重审。商水县人民法院追加教育体育局为第三人重新审理,作出维持原判的判决。何志杰等人再次上诉至周口市中级人民法院。

  2016年6月,周口市中级人民法院二审判决驳回了何志杰等人的上诉,维持原判。其认定的事实与一审法院相同,只是追认了一份证据——商水县事业单位登记管理局颁发的“事业单位法人证书”,上面显示,商水三中的经费来源为财政补助,开办资金3000万元,举办单位为商水县教育体育局。

  何志杰等人仍不服,向河南省高级人法院(以下简称河南高院)申请再审。河南高院裁定受理后,其认定的事实虽然“与二审一致”,却于2017年12月20日作出“撤销商水县人民法院和周口市中级人民法院的判决、确认股权转让协议有效”的判决。

  河南高院认为,周金焕将自己手中的部分股权转让他人系行使财产处分权,应予保护。二审法院确认合同无效适用的是《合同法》关于无权处分的规定,但无权处分并非认定当事人合同无效的法定理由。关于转让必须获批的问题,周金焕引用的《民办教育促进法》和《民办非企业单位登记管理暂行条例》相关条款应属管理性规范而非效力性规范,确认合同无效应当依据效力性、强制性规范。

  再审结果引发的争议

  在何志杰等人或其支持者看来:商水三中是民办性质,诉讼中变成了公办性质。商水三中的财产属于周金焕,诉讼中变成了县政府和周金焕共有。虽然县政府与陈震生签订的协议书上写了“公办民助”,但其他一些文件上写了“民办”。再审法院虽然没有否认县政府在一些相关文件中主张的权利,但未认定商水三中是公办性质,未认定周金焕转让的股份中含有县政府的份额,因而作出了正确的判决。

  周金焕对再审结果不满,向最高人民法院申请再审,并说判决有幕后操控者。

  周金焕说:商水三中的“公办民助”性质是建校时就确定的,是写在县政府与陈震生签订的协议书上的。既然是“公办”,县政府肯定就是举办者之一。县政府对商水三中的投资包括土地投入和财政支出的教师工资高达4000万元,超过了私人投资。股权转让协议中写着“本次转让的为商水三中的全部资产”,而不是再审法院说的“周金焕将自己手中的部分股权转让他人”。对于该转让协议,作为商水三中财产共有人的县政府即使没有审批权,也和周金焕一样享有所涉财产的所有权和处分权。周金焕无权处分县政府(国家)的财产,其与周志杰等人签订的股权转让协议为无效协议。

  县人民政府的态度

  本案中,商水县人民政府的态度非常关键。

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商水县人民政府外景

  2018年1月17日,记者给商水县委宣传部寄出一封采访函,就以下问题请求采访该县负责人:县政府对商水三中的投入是投资性质还是扶持性质?周金焕与何志杰等人签订的股权转让协议是不是处分了县政府的财产,是不是无效协议?河南高院判决该协议有效、国有资产可能蒙受重大损失,县政府准备采取什么措施,会不会另行起诉签订该协议的周金焕与何志杰等人……

  1月24日,商水县委宣传部有关负责人给记者打来电话表示:县政府的意见已经体现在县政府和县教育体育局分别向法庭提交的“证明”和相关文件中,也体现在教育体育局的法庭发言中。记者将这些文件和发言的主要意思归纳为:一审判决正确,何志杰等人的上诉理由不成立;商水三中是公办民助性质、按民办机制运作的学校,举办单位是县政府与陈震生等人,主管单位是教育体育局;县政府对商水三中的财产享有共有权,周金焕与何志杰等人签订的股权转让协议未经财产共有人同意,是无效的。

  对于“县政府准备采取什么措施维护自己的合法权益,会不会另行起诉签订该股权转让协议的周金焕与何志杰等人”这一问题,商水县委宣传部和相关文件均未给出答案。

  针对此案,记者采访了北京师范大学法学院副教授印波,他表示,《合同法》第五十一条规定:“无处分权的人处分他人财产,经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的,该合同有效。”对此,几乎所有的司法解释都是,无处分权的人处分他人财产,如果没有得到权利人追认或者订立合同后仍未取得处分权的,该合同无效。本案中,周金焕和何志杰等人始终没有取得县政府所占股份的处分权,所签的股权转让协议为无效协议。

(责任编辑:亦小编)
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